上海龙宇燃油股份有限公司 关于以集中竞价交易

上海龙宇燃油股份有限公司 关于以集中竞价交易

时间:2020-02-14 08:36 作者:admin 点击:
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拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况

1.本次拟回购资金总额不低于人民币2,500万元(含,下同)、不超过人民币5,000万元(含,下同)。

2.本次拟回购股份价格不超过人民币6.50元/股(含,下同)。

3.回购股份期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。

4.回购资金来源为公司自有资金。

5.回购资金用途:本次回购股份将用于员工持股计划。本次回购的股份将与上期回购的用于员工持股计划或股权激励的股份合并使用。

● 相关股份是否存在减持计划

公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划,上述人员作出明确回复:未来3个月、未来6个月,不存在减持公司股份的计划。

公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,敬请投资者注意投资风险 。

● 相关风险提示

1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险。

2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3.回购股份用于员工持股计划,可能面临因员工持股计划无法实施等原因,导致已回购股票无法授出或转让的风险。

4.回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上海龙宇燃油股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)。

一、回购方案的审议程序

1、公司于2020年2月7日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

2、根据《公司章程》第二十五条的规定,本次回购方案自董事会会议决议通过起生效,无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为保持本公司经营发展及股价的稳定,提升公司员工的动力,促进股东价值的最大化和公司可持续发展,结合公司发展战略和经营、财务状况,公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

本次回购股份将用于员工持股计划。本次回购的股份将与上期回购的用于员工持股计划或股权激励的股份合并使用。

(二)回购股份的种类

本次回购股份种类为人民币普通股(A股)。

(三)回购股份的方式

回购股份的方式为集中竞价交易方式。

(四)回购期限

1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,即从2020年2月7日至2021年2月6日。

2、如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份:

(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五)回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币6.50元/股。

如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应的调整。

(六)回购股份的金额

本次拟回购资金总额不低于人民币2,500万元、不超过人民币5,000万元。

(七)用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购资金总额不低于人民币2,500万元,且不超过人民币5,000万元;若按照本次回购金额上限人民币5,000万元、 回购价格上限6.50元/股进行测算,回购数量约为769.2万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的1.85%; 若按照本次回购金额下限人民币2,500万元、 回购价格上限6.50元/股进行测算,回购数量约为384.6万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的0.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若本次回购股份全部用于员工持股计划,无需注销股份的情形,则公司股权结构不会发生变化。

若公司未能实施员工持股计划,需全部注销股份的情形,则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下:

(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据本次回购方案,回购资金将在回购期间内择机支付,具有一定的弹性。截至2019年9月30日,公司总资产6,245,707,504.14元,归属于上市公司股东的净资产3,867,032,176.57元,流动资产为4,479,866,823.78元,上述数据未经审计。本次回购股份资金总额不超过人民币5,000万元,约占归属于上市公司股东净资产的1.29%,约占公司流动资产1.12%。且回购资金将在回购期间内择机支付,并非一次性支付,具有一定的弹性,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过5,000万元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,增强投资者信心。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过5,000万元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

(十一)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内(2019年8月8日至2020年2月7日),公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人没有买卖公司股票的行为。公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划,上述人员作出明确回复:未来3个月、未来6个月,不存在减持公司股份的计划。

公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询,其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持,敬请投资者注意投资风险。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于员工持股计划,公司若未能在股份回购完成后三年内实施上述用途,未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形,公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定,履行公司减少注册资本的相关程序。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份目前不涉及减少公司注册资本的情形,不会影响公司的正常持续经营。若今后发生公司注销所回购股份并减少公司注册资本的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十五)对办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、决定聘请相关中介机构(如需要);

4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

(十六)本次回购有关决议的有效期

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(十七)股份回购专户的开立情况

根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

持有人名称:上海龙宇燃油股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:B881870075

该账户仅用于回购公司股份。

三、回购方案的不确定性风险

1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险。

2. 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3. 回购股份用于员工持股计划,可能面临因员工持股计划无法实施等原因,导致已回购股票无法授出或转让的风险。

4. 回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2020年2月8日

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