福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票

福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票

时间:2020-02-14 08:36 作者:admin 点击:
阅读模式 福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 2020.02.06 00:29:48 证券日报

标题:福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称:瑞芯微                                   股票代码:603893

保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

二〇二零年二月

特别提示

本公司股票将于2020年2月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节  重要声明与提示

福州瑞芯微电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“瑞芯微”、“公司”或“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《福州瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺

(一)本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司股东润科欣、腾兴众和、普芯达、芯翰投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份,也不由上市公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起十二个月后,本合伙企业每年减持的公司股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的公司股份总数的25%(因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本合伙企业所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度做相应调整);本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持;本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司股东国家集成电路基金、上海武岳峰、达晨创联、兴和基金、达晨晨鹰、北京亦合、V基金、达到创投、上海科投、厦门红土、石家庄红土承诺:自瑞芯微股票上市之日起十二个月内,本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本次发行前持有的上市公司股份,也不由上市公司回购该部分股份;本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东励民、黄旭、洪波、方赛鸿、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺:(1)自瑞芯微股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有的瑞芯微股份,也不由瑞芯微回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间,将向瑞芯微申报持有的瑞芯微的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股份总数的百分之二十五;本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年内,不转让其本人持有的瑞芯微股份;(3)具有下列情形之一的,本人承诺不减持瑞芯微股份:本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;中国证监会和证券交易所规定的其他不得减持情形;(4)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;(5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

担任公司董事、高级管理人员的股东励民、黄旭、林玉秋、陈锋、胡秋平、方强承诺:瑞芯微上市后6个月内如瑞芯微股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长6个月;本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整。

本次发行前,公司所有股东均承诺:若本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺,本人/本公司/本合伙企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人/本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归瑞芯微所有,本人/本公司/本合伙企业将在获得收入的5日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户;如果因本人/本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的,本人/本公司/本合伙企业将向瑞芯微或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(二)本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺:(1)股份锁定承诺期限届满前,本人无减持瑞芯微股票意向;股份锁定承诺期限届满后,本人将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;本人所持瑞芯微股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整,且将提前3个交易日予以公告;(2)股份锁定承诺期限届满后,本人将向瑞芯微申报直接和间接持有的瑞芯微的股份及其变动情况;(3)本人直接加间接所持有的瑞芯微股票被质押及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微股份被出售的,本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知瑞芯微,并督促瑞芯微对相应情形公告。

公司股东润科欣和腾兴众和承诺:自瑞芯微股票上市之日起十二个月后,本合伙企业每年减持的瑞芯微股份数量不超过本次发行前本合伙企业持有的瑞芯微股份总数的25%,本合伙企业任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。所持股份锁定承诺期限届满前,本合伙企业无减持瑞芯微股票意向;所持股份锁定承诺期限届满后,本合伙企业将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划。

公司股东国家集成电路基金和上海武岳峰承诺:所持股份锁定承诺期限届满前,本公司/合伙企业无减持瑞芯微股票意向;所持股份锁定承诺期限届满后,本公司/合伙企业将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划。

二、关于上市后稳定股价的预案

为保障投资者合法权益,维护公司上市后三年内股价的稳定,根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定,公司制定了稳定股价措施的预案,主要内容如下:

(一)启动和停止股价稳定预案的条件

公司上市后3年内,若公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同)连续20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,下同)时,启动股价稳定预案。

在稳定股价具体措施实施期间内,如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件,则再次启动股价稳定预案。

(二)股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票,当公司触发稳定股价预案的启动条件时,公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除:

1、公司回购股票

当触发稳定股价预案的启动条件时,公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案:

公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外,公司回购股份还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者;④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的,按照本项执行。

公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。回购期间,如遇除权除息,回购价格作相应调整。

2、控股股东增持股票

公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1、公司回购股票”完成公司回购股票后,公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1、公司回购股票”时,控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:

控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。此外,控股股东增持股票还应符合下列各项:①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;②单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元;③单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的,按照本项执行;④通过增持获得的股票,在增持完成后12个月内不得转让。

3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票

公司启动股价稳定措施后,当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“2、控股股东增持股票”完成增持股票后,公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2、控股股东增持股票”时,董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。③公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

(三)启动程序

公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起2个交易日内发布提示公告,并在10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

(四)约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

3、控股股东、实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红。

4、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未履行股票增持义务时,公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬;公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

(五)关于上市后稳定股价的承诺

1、公司承诺:

自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形,即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会,审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

当本公司触及稳定股价措施的启动条件时,本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次实施:①公司回购;②控股股东及实际控制人增持;③董事(不含独立董事)、高级管理人员增持。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。

2、公司控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员承诺:

本人已了解、知悉并愿意遵守上述承诺的全部内容,并按照上述承诺的要求履行相关措施,并承担相应的法律责任。

公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(不含独立董事)、高级管理人员具有同样的约束力。

三、关于因信息披露重大违规导致回购新股、赔偿损失承诺及相应的约束措施

(一)公司承诺

(1)公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,审议具体回购方案;在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,然后启动并实施股份回购程序。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

(3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(4)公司未能履行上述承诺时,应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

(二)控股股东、实际控制人承诺

(1)公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回公司首次公开发行股票时公司所公开发售股份的工作,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作(如有)。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

(3)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(4)若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在公司处获得股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

(三)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

(1)本公司全体董事、监事、高级管理人员已对全部申请文件进行了认真阅读,承诺本次公开发行股票并上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。

(3)如本人未能履行上述承诺,应书面说明具体原因并通过公司予以公告,并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),同时直接或间接持有公司股份(如有)的锁定期限相应延长,直至相关承诺履行完毕。

(四)公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

(五)本次发行相关中介机构承诺

保荐机构承诺:如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

申报会计师承诺:若本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行后,募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期,为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报,以填补被摊薄即期回报:

(一)现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售,为客户提供芯片产品及技术服务。公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片,同时提供专业技术服务。作为国内领先的集成电路设计企业,公司专注于智能物联、消费电子应用处理器市场及电源管理芯片市场,自主研发了一系列核心技术,开发了较为丰富的产品系列,建立了良好的市场品牌和口碑。总体来看,公司资产质量良好,运营能力较强。未来,随着新的智能物联应用领域的不断涌现、产品生命周期的逐步延长、产品系列和产品结构的持续优化,公司盈利能力将持续增强,呈现持续、稳步、健康发展的态势。

在发展过程中,公司将面临一系列的风险,主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”的相关内容。

针对上述风险因素,公司拟采取的改进措施主要包括:加强新产品开发,以市场需求为导向,开发符合市场需求的芯片产品;加大品牌推广力度,提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度;积极实施人才扩充计划,不断完善人才激励机制,建立健全的培训体系,建立一支高素质人才队伍;充分利用资本市场,扩大业务规模和产能规模,优化财务结构,增强公司抗风险能力。

(二)提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施

1、强化和规范募集资金的管理,提升募集资金的利用效率

①在首次公开发行股票募集资金到位后,将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理,确保募集资金严格依照发行人招股说明书披露的募集资金用途,科学、合理地投入使用;②将严格按照募集资金管理制度的相关规定,签订和执行募集资金三方监管协议,保证依法、合规、规范地使用募集资金;③在符合上述募集资金管理要求的基础上,发行人将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素,对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划,以最大限度提升募集资金的使用效率。

2、加快募集资金投资项目的建设进度

在募集资金到位前,将牢牢把握市场契机,视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局;募集资金到位后,在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下,并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上,尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度,力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

3、进一步推进技术创新,加强品牌建设和管理,提升公司的核心竞争力

将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机,进一步推动技术创新,提升研发创新能力;同时,借助技术创新、产品升级,深度开展自身品牌建设和管理,有效提升发行人在行业内的影响力,着力打造发行人的品牌价值和核心竞争力。

4、优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策

将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容,积极推进实施持续、稳定的利润分配政策,在符合发行人发展战略、发展规划需要,紧密结合发行人发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上,不断优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者合理回报。

(三)填补被摊薄即期回报承诺

1、为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司实际控制人承诺如下:

“①本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

②本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺如下:

“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

五、相关主体未能履行承诺时的约束措施

(一)发行人未能履行相关承诺的约束措施

公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项,公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺,并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议,尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。

2、如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法承担赔偿责任。

(二)公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的,本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间,如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人承诺依法承担赔偿责任。

(三)公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施

公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,并承诺遵守下列约束措施:

1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人未履行相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司或投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。

4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。

六、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经公司2018年第二次临时股东大会决议:公司完成首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前的滚存未分配利润由公司公开发行后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。

七、本次发行上市后公司股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程(草案)》,公司股利分配政策如下:

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配方式

公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润,并在具备现金分红条件下,优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配,在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计。

3、现金分红条件

公司在满足以下全部条件的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

(1)公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正数;

(2)公司不存在未弥补亏损,且分红年度现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续经营;

(3)审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告;

(4)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张(募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,或超过8,000万人民币;

(5)公司分红年度经审计资产负债率(合并报表口径)不超过70%;

不满足上述条件之一时,公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

本公司详细的股利分配政策详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

八、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2019年6月30日,公司财务报告审计截止日后的经营情况良好。根据申报会计师出具的天健审〔2019〕9348号《审阅报告》,2019年1-9月,公司实现营业收入93,956.01万元,与2018年同期基本持平;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年同期下降1,223.26万元,降幅10.32%,主要是研发费用增加所致。

结合公司在手订单及客户提供的销售预测,公司预计2019年度经营业绩良好,可实现营业收入138,768.93万元至141,341.93万元,较2018年度增幅为9.19%至11.21%;预计2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,431.55万元至20,181.26万元,较2018年度增幅为0.35%至16.18%。

第二节  股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关瑞芯微首次公开发行股票(A股)并上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2829号文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。

(三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕37号”文批准。本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市,股票简称“瑞芯微”,股票代码“603893”;其中本次公开发行的4,200万股股票将于2020年2月7日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2020年2月7日

(三)股票简称:瑞芯微

(四)股票代码:603893

(五)本次公开发行后的总股本:41,228万股

(六)本次公开发行的股票数量:4,200万股

(七)本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量:4,200万股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第一节  重要声明与提示”

(九)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十)上市保荐机构:兴业证券股份有限公司

第三节  公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称:福州瑞芯微电子股份有限公司

2、英文名称:Fuzhou Rockchip Electronics Co.,Ltd.

3、法定代表人:励民

4、注册资本:37,028万元(本次发行前)

5、股份公司成立日期:2015年7月31日

6、住所:福州市鼓楼区软件大道89号18号楼

7、经营范围:电子集成电路设计、软件设计及技术服务;电子元器件、软件的研发及销售;系统集成;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主营业务:公司主要从事大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售,为客户提供芯片相关产品及技术服务。公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片,同时提供专业技术服务及与自研芯片相关的组合器件。自成立以来,公司一直从事集成电路设计行业。公司是国家级高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业,经过近二十年的创新发展,已经成为国内集成电路设计行业的优势企业。

9、所属行业:公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业,根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

10、电话号码:0591-86252506

11、传真:0591-86252506

12、互联网地址:www.rock-chips.com

13、电子信箱:ir@rock-chips.com

14、董事会秘书:林玉秋

15、董事、监事、高级管理人员名单

(1)截至本上市公告书刊登之日,本公司董事名单如下:

(2)截至本上市公告书刊登之日,本公司监事名单如下:

(3)截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员名单如下:

16、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

(1)持股情况

本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下:

单位:万股

(2)近三年及一期持股变动情况

单位:万股

2017年,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股数和比例发生变化,主要原因为:2017年12月,公司进行资本公积转增股本,同时通过增资扩股、股权转让等方式引入国家集成电路基金、上海武岳峰等公司股东。

二、公司控股股东及实际控制人的情况

自公司成立以来,励民、黄旭一直为公司控股股东及实际控制人。本次发行前,二人合计持有公司本次发行前股本总额的66.76%,其中:励民直接持有15,767.99万股股份,并通过润科欣间接持有2,290.03万股股份,共持有18,058.02万股股份,占公司本次发行前股本总额的48.77%;黄旭直接持有6,660.01万股股份,占公司本次发行前股本总额的17.99%。

自2001年励民和黄旭共同创办公司至今,二人合计持有的公司股权比例一直保持在65%以上,二人先后担任公司总经理、董事长等职务,在公司历次重大决议均保持一致行动,构成对公司的共同控制。为了保持公司经营管理的稳定性,励民、黄旭签署了《一致行动协议》,约定对本公司任何重要事项的决策,双方都将始终保持意见一致,且在本公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一致意见执行,本协议自签署之日起生效,有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起三年。励民、黄旭的基本情况如下:

励民先生,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。曾任福州福联科技开发公司职员,福州瑞科电子有限公司董事长、总经理;现任公司董事长、总经理。曾获得或入选第四批国家“万人计划”、福建省杰出软件人才、福建省突出贡献企业家、福州市首届优秀人才、海西创业英才等荣誉。

黄旭先生,1967年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历。曾任福州港务局松门港务公司职员,福州瑞科电子有限公司职员;现任公司董事、副总经理。

三、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为37,028万股,公司本次公开发行股票数量为4,200万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。公司发行后总股本为41,228万股,本次发行新股数量占发行后总股本的10.19%。本次发行前后公司的股本结构如下:

(二)前十名股东持股情况

本次发行后、上市前,公司股东户数为44,709名,其中公司前十大股东及其持股情况如下:

第四节  股票发行情况

一、发行数量:4,200万股

二、发行价格:9.68元/股

三、每股面值:1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中,网下最终发行数量为420万股,占本次发行总量的10%;网上发行数量为3,780万股,占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购1,668股,网上投资者弃购151,259股,主承销商包销股份的数量为152,927股,包销金额为1,480,333.36元,主承销商包销比例为0.36%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为40,656.00万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月4日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验,并出具了天健验〔2020〕15号《福州瑞芯微电子股份有限公司验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用总计为6,953.89万元,均由发行人承担。根据天健验〔2020〕15号《福州瑞芯微电子股份有限公司验资报告》,发行费用包括:

注: 以上发行费用不包含相应增值税。

2、每股发行费用:1.66元/股(不含税发行费用除以发行股数)

七、募集资金净额:33,702.11万元

八、发行后每股净资产

4.64元/股(2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本)

九、发行后每股收益

0.4213元/股(公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本)

十、发行市盈率

22.98倍(每股发行价格除以发行后每股收益)

第五节  财务会计资料

申报会计师对本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司的资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进行了审计。申报会计师对上述报表出具了“天健审〔2019〕9188号”标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

申报会计师审阅了本公司2019年前三季度的财务报表,包括2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年7-9月和2019年1-9月的合并及母公司利润表、2019年1-9月的合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注,并出具了“天健审〔2019〕9348号”《审阅报告》。上述财务数据已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”中进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

结合公司在手订单及客户提供的销售预测,公司预计2019年度经营业绩良好,可实现营业收入138,768.93万元至141,341.93万元,较2018年度增幅为9.19%至11.21%;预计2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,431.55万元至20,181.26万元,较2018年度增幅为0.35%至16.18%。(上述全年预计数据未经申报会计师审计或审阅,不构成发行人盈利预测及利润承诺)

第六节  其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关要求,发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将在规定期限内与保荐机构、存放募集资金的交通银行股份有限公司福州南门支行、中国民生银行股份有限公司福州仓山支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行签订募集资金专户存储三方监管协议。

本次存放募集资金的交通银行股份有限公司福州南门支行、中国民生银行股份有限公司福州仓山支行、兴业银行股份有限公司福州晋安支行已承诺:在监管协议签订前,未获得保荐机构兴业证券股份有限公司书面同意,其将不接受瑞芯微从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司自2020年1月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

3、除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外,本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

5、本公司未进行重大投资;

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

7、本公司住所没有变更;

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

10、本公司未发生对外担保等或有事项;

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节  上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

法定代表人:杨华辉

注册地址:福建省福州市湖东路268号

联系地址:福建省福州市湖东路268号兴业证券大厦16层

电 话:0591-38281707

传 真:0591-38281707

保荐代表人:黄超、李斌

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为,福州瑞芯微电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,福州瑞芯微电子股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐福州瑞芯微电子股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

福州瑞芯微电子股份有限公司

兴业证券股份有限公司

2020年2月6日